Gelet op het feit dat de gemeente voor één of meerdere activiteiten aangesloten is bij de opdrachthoudende vereniging Iveka;
Gelet op het feit dat de gemeente per aangetekend schrijven van 13 september 2019 werd opgeroepen om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van Iveka die plaatsvindt op vrijdag 13 december 2019 om 18u00 in Alta Ripa II Engelstraat 6 - 2360 Oud-Turnhout;
Gelet op het feit dat een dossier met documentatiestukken aan de gemeente per brief van 13 september 2019 overgemaakt werd;
De voorgestelde statutenwijzigingen vinden hun oorsprong in meerdere domeinen:
- Creatie Aov-aandelen en aanverwante bepalingen
- Aanvaarding vennoten / uitbreiding activiteiten
- Aanbrengen van statutaire verfijningen inzake de overname van het personeel en de daarmee verband houdende kosten vermits er niet alleen contractuele maar ook statutaire werknemers worden ingezet
- Overige statutaire bepalingen: update, aanvulling
Naar aanleiding van de uittredingen van de 4 Iveka-gemeenten die ervoor geopteerd hebben om op 1 januari 2020 toe te treden tot de opdrachthoudende vereniging Fluvius Antwerpen en waarvan akte genomen werd op de algemene vergaderingen van respectievelijk 18 en 26 juni 2019 werd een voorstel van partiële splitsing door overneming overgemaakt.
Het gehele vermogen van deze activiteiten, die alle activa en passiva en alle rechten en plichten omvat, zal overeenkomstig artikel 677 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen overgaan naar Fluvius Antwerpen en dit vanaf 1 januari 2020.
De opschortende voorwaarden inzake de partiële splitsingen door overneming zijn:
- De voorafgaande goedkeuring door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergaderingen van de opdrachthoudende verenigingen Fluvius Antwerpen en Iveka van de voorgestelde partiële splitsing door overneming.
- De voorafgaande goedkeuring door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van Fluvius Antwerpen van de omzetting van het aantal bestaande aandelen binnen Fluvius Antwerpen à rato van 25 euro per eigen vermogenswaarde voor de activiteit elektriciteit, aardgas, Publi-T, Publigas, openbare verlichting, riolering en kabel.
- De voorafgaande goedkeuring door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van Fluvius Antwerpen tot aanpassing van haar bestaande aandelen (i.e. per 31.12.2019) A (niet-preferente aandelen) en A’ (preferente aandelen) binnen de activiteit Elektriciteit en Gas waarbij de A’-aandelen het excedent vertegenwoordigen aan Eigen Vermogen boven 40% van de RAB binnen de activiteit Elektriciteit en de activiteit Gas.
De raden van bestuur van Iveg en Iveka opteerden ervoor de onderlinge ruilverhoudingen voor de aandelen van de overnemende vereniging en de partieel te splitsen vereniging te baseren op de verhouding van de waarde van de aandelen bepaald op basis van het eigen vermogen op 30 juni 2018 tussen beide betrokken distributienetbeheerders, dit na realisatie van de statutenwijzigingen.
Er wordt geopteerd voor een voorlopige ruilverhouding gebaseerd op de gegevens per 30 juni 2019. Op basis van de definitieve cijfers per 31 december 2019 die geattesteerd zullen worden door de betrokken commissarissen, zal de definitieve ruilverhouding, bepaald aan de hand van de goedgekeurde ruilverhoudingsmethodiek met betrekking tot de cijfers van 30 juni 2019 (voorlopige ruilverhouding), worden vastgelegd en verwerkt. Deze werkwijze laat in de eerste plaats toe om met de meest geactualiseerde boekhoudkundige cijfers rekening te kunnen houden die zo dicht mogelijk aansluiten op de datum van 1 januari 2020, waarop genoemde partiële splitsingen binnen Iveka en Fluvius Antwerpen fiscaal en juridisch van kracht worden.
Gelet op het artikel 432, alinea 3 van het decreet over het lokaal bestuur, waarbij bepaald wordt dat de vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger dient te worden herhaald voor elke algemene vergadering;
Zijn goedkeuring te hechten aan de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van de opdrachthoudende vereniging Iveka d.d. 13 december 2019:
i. de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeenten Malle, Ranst, Wommelgem en Zoersel welke zij toe hebben toevertrouwd aan Iveka over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Fluvius Antwerpen (overnemende vennootschap).
2.1. Vaststelling van de in de splitsingsvoorstellen opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.
2.2. Kennisneming van de splitsingsvoorstellen (art. 728 W.Venn.) en van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur (art. 730 W.Venn.) en van de commissaris (art. 731 W.Venn.) met betrekking tot de voorstellen tot partiële splitsing door overneming, met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking per 1 januari 2020.
De deelnemers kunnen één maand voor de algemene vergadering op de zetel van de vereniging kennis nemen van de splitsingsvoorstellen, voormelde bijzondere verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 730, 731 en 733 van het Wetboek van Vennootschappen en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
2.3. Goedkeuring van :
a. de partiële splitsingen door overneming van de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeenten Malle, Ranst, Wommelgem en Zoersel welke zij hebben toevertrouwd aan Iveka over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Fluvius Antwerpen (overnemende vennootschap) omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 30 juni 2019, met inwerkingtreding per 1 januari 2020 en dit op basis van de ruilverhouding (voorlopige) van de balans afgesloten op 30 juni 2019 en een definitieve ruilverhouding vastgesteld op de balans per 31 december 2019.
b. de overeenkomstige kapitaalwijzigingen.
2.5. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële splitsingen en kapitaalwijzigingen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om :
ii. de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsingen zoals vermeld onder punt 1.1. vast te stellen
iii. de verwezenlijking van partiële splitsingen vast te stellen;
iv. het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de hypotheekbewaarders vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving;
v. de definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsingen vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto en bruto-waarde van de activa en passiva van de partieel op te splitsen verenigingen en de overnemende verenigingen per 31 december 2019, berekend volgens de principes vastgelegd in de partiële splitsingsvoorstellen en de bijzondere verslagen over de partiële splitsingsvoorstellen, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2019;
vi. daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;
vii. alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering en de uitvoering van de partiële splitsingen in de meest brede zin.
2.6. Verlenen van machtiging om de beslissingen genomen in voorgaande agendapunt 1 bij authentieke akte te doen vaststellen.
3. Bespreking in het kader van artikel 432 van het decreet lokaal bestuur van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het boekjaar 2020 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde begroting 2020
4. Code goed bestuur.
5. Statutaire benoemingen.
6. Desgevallend aanvaarding uitbreiding activiteiten gemeenten voor (neven)activiteiten.
7. Statutaire mededelingen.
De vertegenwoordiger van de gemeente die zal deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de opdrachthoudende vereniging Iveka op 13 december 2019 (of iedere andere datum waarop deze uitgesteld of verdaagd zou worden), op te dragen zijn/haar stemgedrag af te stemmen op de beslissingen genomen in de gemeenteraad van heden inzake voormeld artikel 1 van onderhavige beslissing.
Het college van burgemeester en schepenen te gelasten met de uitvoering van voormelde beslissingen en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan de opdrachthoudende vereniging Iveka, ter attentie van het secretariaat (in pdf-versie), uitsluitend op het e-mailadres vennootschapssecretariaat@fluvius.be .